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Términos y condiciones

§ 1 Conclusión de contrato: validez de estas condiciones


(1) Todos los suministros, prestaciones y ofertas realizadas por Novihum Soil Technologies, S.L. ("Novihum") se regirán exclusivamente por las presentes Condiciones Generales de Contratación (en adelante, "CGC"). Cualquier  condición introducida por el socio contractual ("comprador") diferente, opuesto o complementario a lo establecido en el presente contrato, deberá ser expresamente aceptada por Novihum para su validez. La aceptación por Novihum  será exigible en todo caso, por ejemplo también, cuando Novihum efectúe suministros o servicios para el comprador sin condiciones. Estas CGC rigen también para contratos futuros similares, también cuando Novihum no indique de nuevo su validez.  


(2) El plazo de aceptación de las ofertas de Novihum es de cuatro semanas a partir del recibo de la oferta.  


(3) Cualquier acuerdo referente a la naturaleza, a los usos, a la asunción de riesgos de adquisición, garantías u otras aseguraciones anteriores o posteriores a la conclusión del contrato, sólo será válido cuando haya sido tomado por las personas apoderadas para ello por parte de Novihum. Cuando haya una duda acerca de dicho apoderamiento, el comprador estará obligado a preguntar a la dirección de Novihum o a una persona que se sepa que está autorizada de anteriores relaciones comerciales, si la persona en cuestión está actualmente autorizada.  


Si el comprador contraviene esta obligación, no podrá después referirse a la existencia de  apariencia jurídica de un apoderamiento.  


(4) Cualquier  comunicación o denuncias por parte del comprador con relevancia jurídica (p. ej., determinación de plazos, rescisión del contrato, etc.) deberá hacerse por escrito (e-mail, fax, carta), salvo que por Ley se establezca lo contrario. Lo mismo regirá cuando Novihum exija la presentación de prueba de la legitimación del declarante.  




§ 2 Volumen del suministro


(1) Los compromisos de entrega están sujetos al suministro de materiales en tiempo y forma por parte de los proveedores.  


(2) Novihum podrá realizar modificaciones en la producción por motivos técnicos así como modificaciones de medidas, pesos, etc., mientras éstas sean razonables para el comprador, es decir, en especial cuando se trate de cambios y/o modificaciones para mantener o mejorar el valor del producto en cuestión. Esto será válido para suministros posteriores.  


(3) Novihum tiene el derecho a subcontratar pedidos.  


(4) Los suministros parciales son admisibles y serán  facturables de forma separada siempre que se conserven los intereses del comprador, y que no se modifique el volumen de suministro. De este modo, el comprador deberá aceptar entregas parciales a determinados intervalos a la vista de la naturaleza de las mercancías y su normal uso.  


(5) Las mercancías entregadas deberán ser aceptadas por el comprador, incluso cuando puedan tener  defectos no significativos sin perjuicio de lo establecido en el punto 10  de estas CGC.  




§ 3 Transferncia de riesgo  


(1) Los suministros se efectúan EXW (Incoterms 2010).  


(2) Si Novihum, según el convenio contractual debe ejecutar el envío, elegir los medios de transporte y/o el correspondiente embalaje, Novihum efectuará esta gestión adecuadamente pero según su criterio.  


Sin embargo, el hecho de realizar estas gestiones no implicará una modificación de lo establecido en el artículo 1 sobre la transferencia de riesgo. Novihum está autorizado, pero no obligado, a contratar un seguro del transporte. Las costas resultantes para Novihum por estas medidas serán a cuenta del comprador.  


(3) Si el suministro se retrasa por causa atribuible al comprador, el riesgo se transfiere al comprador desde el día de la puesta a disposición de la mercancía. En tal caso, Novihum está autorizado para almacenar la mercancía conforme con el artículo 4 apartado 4 de esta CGC, a su libre elección, siendo el coste para el comprador, y para requerir el pago inmediato del precio, o en un suministro a crédito, incluir la entrega en el período de crédito.      



 

§ 4 Plazo de suministro, devoluciones


(1) El plazo de suministro se establece según el acuerdo contractual. El cumplimiento del plazo de suministro está sujeto al cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del comprador. El plazo de suministro acordado podrá prolongarse en caso de que el comprador no cumpla con las obligaciones previstas en este contrato o en otro contrato posterior. Los derechos de Novihum derivados del incumplimiento del comprador, no serán afectados por dicha prolongación.  


(2) El plazo de suministro pactado podrá ser prolongado lo que sea necesario en caso de conflictos laborales o sucesos imprevistos que se encuentren fuera de la responsabilidad de Novihum (p. ej., falta de material, de energía, de trabajadores y espacio de transporte, fallas en la producción, fallas en el tráfico, disposiciones de organismos administrativos, etc.), siempre que dichos obstáculos tengan gran influencia en la fabricación y en el suministro de la mercancía.  


Lo establecido en el párrafo anterior, también será aplicable en caso de que las circunstancias se generen en los proveedores de Novihum. En dichos casos de retraso no se derivará responsabilidad para Novihum. Novihum comunicará al comprador lo más pronto posible la aparición y el final de dichos obstáculos.  


(3) El contrato no podrá ser rescindido por el comprador en caso de retrasos en el suministro en los que no exista responsabilidad de Novihum. En caso de retraso en el suministro, el comprador sólo podrá  rescindir el contrato  después de transcurrir un plazo de gracia razonable, otorgado por escrito, salvo que dicho plazo no sea dispensable por Ley.  


Lo mismo regirá en caso de retraso parcial  o de imposibilidad parcial. En caso de retraso en el suministro, el comprador deberá comunicar por escrito a Novihum, a petición de éste y dentro de un plazo razonable, si opta por rescindir el contrato o por persistir en el suministro.  


Si el comprador no realiza dicha comunicación, la rescisión requerirá  un nuevo plazo razonable.  


(4) Si el comprador no retira la mercancía en la fecha convenida, el suministro podrá ser pospuesto a petición del comprador o, si el comprador no retira la mercancía después de la comunicación de su puesta a disposición o del posterior recordatorio, o no acepta el suministro de Novihum, el comprador quedará  obligado a pagar las costas originadas por el almacenamiento y la financiación desde la fecha convenida, desde la comunicación de la puesta a disposición del suministro o desde el posterior recordatorio, siendo dicha compensación como mínimo el 0,5 % del importe neto de la factura por cada mes, con un máximo del 5 % del correspondiente importe, siempre que el comprador no acredite un daño menor. El hacer valer un daño mayor queda expresamente reservado.  


(5) Después de un plazo razonable, Novihum estará autorizado para disponer de la mercancía de otra forma y suministrar al comprador con un plazo prolongado y adecuado a otra mercancía; El artículo 1, apartado 4 de estas CGC rigen en lo pertinente.  


(6) Las disposiciones anteriores serán aplicables en caso de acuerdos para pedidos adicionales o complementarios, que lleven a un retraso del suministro.  


(7) Las devoluciones pueden realizarse sólo en caso de un acuerdo previo y en base a las capacidades de almacenamiento necesarias. Cualquier  daño derivado del incumplimiento de esta regulación por parte del comprador, deberá ser soportado por el comprador. 




§ 5 Exportación y autorización de exportación e importación


(1) En caso de exportación de la mercancía por el comprador o por el consumidor final, el exportador responderá del cumplimiento de las normas del país de destino que puedan contradecir las normas españolas o, en su caso, del país de tránsito.   


(2) En caso de que Novihum requiera una autorización de exportación para el cumplimiento de sus obligaciones de suministro, Novihum se esforzará en grado adecuado y razonable para la obtención de la misma. El comprador no podrá exigir a Novihum que actúe para obtener una autorización de exportación más allá de los esfuerzos apropiados y razonables. Si no se concede la autorización de exportación, el comprador podrá  rescindir el contrato sólo si acredita que no puede utilizar la mercancía en otro lugar de destino o en el que no se requiera la autorización de exportación. Las costas resultantes por las medidas según la frase 1 de este apartado 2 de Novihum, correrán a cargo del comprador. 


(3) Si se requiere una autorización de importación para el suministro de la mercancía, el único responsable para solicitarla será el comprador. 




§ 6 Precios, condiciones de pago, peligro de pretensión


(1) Los precios contractualmente convenidos son EXW (Incoterms 2010) más las eventuales costas originadas en base a las medidas según los artículos 3, apartado 2 y 5, apartado 2, frase 1 de estas CGC, así como el impuesto sobre el valor añadido correspondiente. Los derechos eventuales de aduana así como costas en relación con el transporte de la mercancía, serán a cargo del comprador. 


(2) Los pagos deberán ser efectuados dentro de 60 días fecha factura, mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura de Novihum. Plazos de pago inferiores a 60 días podrán ser acordados con el comprador, en especial, Novihum no acepta pagos al contado sin previo acuerdo por las partes. 


(3) El comprador sólo podrá compensar deudas contra Novihum o retener pagos en caso de deudas indiscutibles y judicialmente reconocidas. Este punto no será aplicable a derechos que pueda tener el comprador derivado de relaciones no-contractuales. 


(4) Si después de la conclusión de contrato se reconoce que el derecho de Novihum referente al pago de la remuneración se encuentra en peligro, por la escasa capacidad de solvencia del comprador, entonces Novihum tiene el derecho para ejecutar los trabajos pendientes sólo contra el pago al contado o con garantías. Si el comprador no cumple con el pago al contado o con la garantía, Novihum está autorizada después de 15 días a rescindir el contrato con reserva de los derechos de indemnización por daños y perjuicios. Como peligro cuenta, por ejemplo, pero no exclusivamente, la presentación de una solicitud propia de apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del comprador.  




§ 7 Reserva de propidad 


(1) Novihum se reserva el derecho de propiedad sobre la mercancía hasta que se haya efectuado la totalidad del pago. Además, Novihum se reserva la propiedad de la mercancía hasta la resolución de todas las reclamaciones que puedan surgir de la relación comercial con el comprador, hasta la conclusión del contrato o en el futuro (en general: "mercancía bajo reserva de propiedad"). La compensación de deudas activas individuales en una factura corriente, así como la retención del saldo y su reconocimiento, no afectan la reserva de propiedad. El comprador está obligado a tratar cuidadosamente la mercancía bajo reserva de propiedad; estando  obligado especialmente a asegurar esta mercancía por su cuenta de forma razonable contra peligros materiales por el valor de reposición como  mercancía nueva. El comprador tendrá que comunicar inmediatamente cualquier daño, destrucción o robo de la mercancía bajo reserva de propiedad. 


(2) En caso de unión y mezcla por parte el comprador de la mercancía bajo reserva de propiedad con otras que no estén sujetas a dicha reserva, de tal forma que la mercancía bajo reserva de propiedad sea parte integrante esencial en otro producto, Novihum tendrá  un derecho proporcional en la copropiedad del citado producto  en relación al valor contable de la mercancía bajo reserva de propiedad. Si caduca la propiedad de Novihum con reserva de acuerdo con lo previsto en el artículo 8 de estas CGC por unión o mezcla, el comprador le traspasará a Novihum de forma inmediata, los derechos de propiedad que él tiene del nuevo componente y por el volumen del valor contable de la mercancía bajo reserva de propiedad, y la guardará de forma gratuita para Novihum. Los derechos de copropiedad según este apartado 2 son considerados como mercancía bajo reserva de propiedad en el sentido del apartado 1. 


(3) El comprador sólo puede vender la mercancía bajo reserva de propiedad en el tráfico comercial usual en su país bajo las condiciones comerciales usuales, en caso de no tener deudas pendientes con Novihum, y siempre que las deudas activas de otras ventas según los siguientes apartados 4 a 6 les sean traspasadas a Novihum. El comprador no está autorizado para otros usos de la mercancía bajo reserva de propiedad. En el resto de casos, el comprador se abstendrá de disponer – en especial, de transferir, pignorar y transferir la posesión – de  la mercancía bajo reserva de propiedad, mientras sea propiedad exclusiva o copropiedad de Novihum. El comprador tiene que encargarse de tener una custodia segura y adecuada y asegurarla por su cuenta contra robo, incendio y otros daños del objeto. Novihum puede asegurarse en cualquier momento del cumplimiento de estas obligaciones y solicitar al comprador las pruebas necesarias. 


(4) Las deudas activas de reventa de la mercancía bajo reserva de propiedad, se ceden de forma inmediata  a Novihum. Las mismas sirven en el mismo volumen al aseguramiento de las deudas activas de Novihum, como las mercancías bajo reserva de propiedad según el apartado 1 antes mencionado. Si la mercancía bajo reserva de propiedad se vende por el comprador junto con otras, no vendidas por Novihum, se le cederá a Novihum el valor de la deuda activa de la reventa en relación al valor contable de la mercancía bajo reserva de propiedad con los valores contables de otras mercancías usadas. En caso de venta de mercancías sobre las que Novihum tiene partes de copropiedad según el presente apartado 2, se cederá a Novihum una parte correspondiente de copropiedad de las mismas. Si la mercancía bajo reserva de propiedad es usada por el comprador para cumplir con un contrato de obra, se cederá a Novihum por anticipado la deuda activa del contrato de obra con el mismo monto. Novihum acepta las cesiones antes mencionadas. Si el comprador ha vendido la deuda activa dentro del marco del factoraje real, le cede en su lugar la deuda activa contra el facturador a Novihum. Novihum acepta esta cesión. 


(5) El comprador está autorizado para cobrar deudas activas de la reventa. Esta autorización caduca en caso de revocación por Novihum. Novihum hará uso de la revocación solamente cuando Novihum tenga conocimiento de circunstancias que esencialmente pongan en peligro el derecho de cobro de Novihum, por el empeoramiento de las condiciones patrimoniales del comprador, en especial, en caso de retraso en la satisfacción de un cheque, de una letra de cambio o la solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia. A requerimiento de Novihum, el comprador estará obligado a informar inmediatamente de la cesión a Novihum y entregarle a Novihum los documentos necesarios para el cobro. 


(6) Si las condiciones contractuales del tercer deudor con el comprador, contienen una limitación efectiva del derecho de cesión o el tercero hace la cesión dependiente de su consentimiento, deberá  comunicarse esta situación a Novihum inmediatamente por escrito. Para este caso, Novihum estará apoderada irrevocablemente para cobrar la deuda activa que le pueda corresponder, en nombre y a cuenta del comprador, sirviendo el presente documento como autorización suficiente. Simultáneamente, el comprador dará al tercer deudor órdenes de pago irrevocables a favor de Novihum. El comprador tendrá  que informar inmediatamente a Novihum de cualquier  embargo u otros perjuicios por terceros. El comprador correrá con todos los gastos para la anulación del acceso o para el transporte de retorno de la mercancía bajo reserva de propiedad, a no ser que sean asumidos por terceros. 


(7) Si el valor realizable de las garantías existentes a favor de Novihum sobrepasa en un 20% el valor total de las deudas activas de Novihum, el comprador podrá solicitar a Novihum la liberación de las garantías hasta dicho límite, quedando a libre elección de Novihum las garantías a liberar en cada caso. 


(8) En caso de incumplimiento de las obligaciones por parte del comprador, especialmente en caso de retraso del pago, Novihum estará autorizado para rescindir el contrato y retirar las mercancías, una vez transcurrido un adicional plazo razonable, sin perjuicio de otros derechos de indemnización por daños y perjuicios. El comprador está obligado a la entrega así como a la cesión de derechos de entrega. Lo mismo ocurrirá cuando se presenten otras circunstancias que evidencien un empeoramiento esencial de las relaciones patrimoniales del comprador y que pongan en peligro el derecho de pago de Novihum. Referente a la mercancía recogida, se otorgará un bono por el monto del importe de la antigua factura, menos un descuento global del 10 % por cada mes comenzado desde el suministro hasta la recogida. Novihum está autorizada para acreditar un daño mayor, y el comprador está autorizado para acreditar un daño menor. 




§ 8 Indemnización por pérdida de derechos


(1) Si la reserva de propiedad de la mercancía de Novihum caduca porque está unida a un solar, de forma que sea parte esencial del solar, el vendedor le cede  las deudas activas de la venta de los productos producidos por el vendedor como garantía de la deuda. Novihum acepta esta cesión de forma inmediata. El artículo 7, apartado 4, frases 1 – 3, 7 – 8 y los apartados  5 – 7 de estas CGC rigen en lo pertinente. 


(2) En caso de caducar la copropiedad, regirá lo establecido en el apartado 1 en lo pertinente.  




§ 9 Marca comerciales


(1) El comprador sólo podrá  usar y vender la mercancía  en la forma en que fue entregada, manteniendo las marcas y otros distintivos del fabricante. 


(2) El comprador es responsable de la legalidad de su publicidad.  




§ 10 Vicios materiales y legales


(1) Cualquier documento o indicación sobre la mercancía o el uso previsto de la misma (p. ej., dibujos, ilustraciones, medidas, pesos, valores de uso y otros datos de rendimiento), sean acordados o no, sólo tendrán valor como descripciones o distintivos, sin ser garantía ni de cualidades ni  de usos contractualmente previstos o similares. 


(2) Novihum se reserva el derecho de introducir modificaciones de las mercancías hasta donde sea razonable para el comprador, especialmente cuando se mantenga o se mejore el valor de la mercancía. El personal de transporte empleado por Novihum no está autorizado para la recepción de reclamaciones por vicios. Las reclamaciones por vicios quedarán excluidas en todo caso después de la elaboración o la transformación, siempre que el vicio haya sido determinable durante el control en el estado de recogida. 


(3) El comprador deberá controlar la mercancía inmediatamente después de su recogida, mientras se encuentre en el estado de suministro, o en el momento de recogida, deberá comunicar  por escrito las posibles reclamaciones por vicio. En caso contrario, quedarán excluidos los derechos de reclamación por vicios. Este plazo de comunicación del vicio no rige para vicios ocultos. La mercancía con vicios deberá estar en el estado en el que se encontraba en el momento de la determinación del vicio, y deberá encontrarse a disposición para un examen por parte de Novihum. El sólo hecho de que un suministro tenga mayor o menor peso, dentro de los usos comerciales usuales, no dará derecho a reclamaciones o rebajas de precios. 


(4) Novihum no está obligado a verificar la utilidad o idoneidad de la mercancía para los propósitos del comprador, p. ej., para posibles aumentos de ingresos. 


(5) Las pretensiones y los derechos del comprador por un suministro defectuoso, prescriben en un año a partir de la transferencia de riesgo, siempre que se trate de objetos de fabricación nuevos o prestaciones en fábrica, salvo que la Ley establezca expresamente un plazo mayor. 


(6) En caso de suministros de mercancía usada, quedan excluidos  los derechos de defectos de materiales, salvo que se pacte lo contrario. 


(7) En caso de vicios materiales, Novihum tendrá en primer lugar la posibilidad de reparar el defecto o suministrar una mercancía libre de defectos, dentro de un plazo razonable. En el último caso, el comprador quedará obligado a devolver la mercancía defectuosa a Novihum si ésta la requiere según las disposiciones legales. Si el comprador no procede a la devolución, Novihum podrá rehusar la obligación de reparación o reponer el artículo. Si la devolución no resulta factible o razonable para el comprador, éste podrá desistir del contrato o reducir la contraprestación según el apartado 9 del contrato, sin perjuicio de los derechos a indemnización por daños y perjuicios. 


(8) En caso de defectos o divergencias en la calidad poco significativas, el comprador no tendrá derecho a reclamar. Tampoco en caso de desgaste natural o de daños, siempre que éstos se deban a tratamientos erróneos o negligentes, o almacenamiento o medios inapropiados de servicio, o influencias exteriores especiales respectivamente, que no estaban previstas en el contrato. 


(9) La reclamación contra suministros parciales no autoriza para rechazar el suministro restante, salvo  que el comprador haya perdido el interés por los restantes, por los vicios de los suministros parciales. 


(10) La reducción y/o exclusión de la responsabilidad según este artículo 10, no será aplicable en casos de lesiones en la vida, en el cuerpo o en la salud, por premeditación o negligencia, por una infracción premeditada de los deberes por Novihum, por silenciar de mala fe un defecto, una garantía pertinente referente a la calidad o en caso de reclamaciones según la ley de responsabilidad para productos. 


(11) En caso de existir defectos legales, las disposiciones en este artículo 10 rigen de forma pertinente. 


(12) El comprador se compromete a cumplir las leyes y regulaciones del reino de España y cualquiera otra normativa que pueda resultar aplicable, en especial, sobre inversiones extranjeras, normativa económica, controles de exportación, aduanas, normativa de prevención de blanqueo de capitales y cualquier otra ley o normativa aplicable.  




§ 11 Limitación de la responsabilidad en otros incumplientos de la obligación


(1) Sin perjuicio del artículo 10 de este CGC, Novihum es responsable en caso de una violación de las obligaciones contractuales y no contractuales (por ejemplo, por retraso del suministro, imposibilidad del suministro o en base a otros motivos legales) según las disposiciones legales considerando las siguientes regulaciones. 


(2) Para cualquier pretensión por incumplimiento de las obligaciones  contra Novihum – sin importar el motivo legal – deberá concurrir premeditación o negligencia grave. En caso de negligencia simple, Novihum sólo será responsabiliza por: 


            a) Daños de lesiones de la vida, del cuerpo o de la salud. 


            b) Daños de un incumplimiento significativo de una obligación contractual esencial.  


Una obligación contractual esencial es una obligación cuyo cumplimiento es el que permite la ejecución de forma debida del contrato y en que el comprador confía y puede, por regla general, confiar de su cumplimiento. Pero en este caso, la responsabilidad de Novihum está limitada al reemplazo del daño previsto, generado de forma típica.  


(3) Para las pretensiones mencionadas en el apartado 2 rigen las regulaciones de prescripción legales. Para todas las demás pretensiones contra Novihum rige un plazo de prescripción de dos años, comenzando con el fin del año en el que se genera la pretensión y en el que el acreedor de la pretensión ha obtenido conocimiento de la misma, o tendría que haber tenido conocimiento, hasta donde por ley no resulte una prescripción más breve.  


(4) Las limitaciones de responsabilidad de los apartados 2 y 3 arriba mencionados rigen también a favor de los órganos y de los auxiliares ejecutivos de Novihum.  


(5) La responsabilidad, según la Ley de responsabilidad para los productos, no se afecta.    




§ 12 Cesión 


El comprador no está autorizado para ceder a terceros sus deudas activas derivadas de la relación contractual con Novihum, salvo que se trate de una obligación dineraria.  




§ 13 Recisión del contrato


Sin perjuicio de los derechos de rescisión legales, Novihum está también autorizado para rescindir el contrato si existen los siguientes motivos:  


          a)  La autoridad competente niega el otorgamiento de una autorización necesaria

               (artículo 5, apartados 2 y 3 de estas CGC). 


          b)  El comprador viola la obligación referente a los distintivos de la mercancía y otros según el    

                vartículo 9 de estas CGC.




§ 14 Disposiciones finales  


(1) El fuero competente exclusivo para todos los litigios entre las partes contratantes o en unión con el contrato, es Madrid. Pero Novihum también está autorizado, según su propia elección, para llevar al comprador a cualquier otro fuero legal abierto.  


(2) Este contrato está sometido al derecho material español con exclusión del CISG (Convención de las Naciones Unidas sobre las Mercancías).